Due Diligence
Due diligence: contabile, fiscale, penale
Sono il dott. Dimitrios Grammenidis, Revisore legale e Commercialista. Chi compra un'azienda compra anche il suo passato: la due diligence serve a sapere cosa c'è dentro prima di firmare. Analizzo i numeri con gli occhi del revisore, il fisco con quelli del professionista tributario e i profili di rischio-reato con quelli del perito penale.
A cosa serve davvero
Ogni acquisizione ha due prezzi: quello pattuito e quello vero, che emerge dopo. La due diligence serve a farli coincidere prima della firma: verificare che i numeri rappresentino la realtà, che il fisco non abbia crediti latenti, che dentro la società non ci siano rischi che diventeranno del compratore. Non è un adempimento: è la differenza tra comprare un'azienda e comprare una sorpresa.
Le tre lenti
Contabile e finanziaria
Qualità degli utili, poste valutative aggressive, capitale circolante normalizzato, debito effettivo oltre quello dichiarato: leggo i bilanci con il metodo del revisore legale, cercando ciò che le scritture mostrano e ciò che nascondono.
Fiscale
Verifica delle posizioni aperte, contenziosi in essere e potenziali, corretta applicazione dei regimi utilizzati, rischi da riqualificazione delle operazioni. Le passività fiscali latenti sono la voce che più spesso riscrive il prezzo — o le garanzie.
Penale e 231
La lente che di solito manca: esposizione a reati tributari e societari degli esponenti, operazioni anomale con parti correlate, adeguatezza del Modello 231 se esiste, rischio di responsabilità dell'ente che l'acquirente eredita. Da perito penale, questi schemi li ricostruisco nei fascicoli giudiziari: so come appaiono prima di esplodere.
Come lavoro
Checklist proporzionata all'operazione — la due diligence di una PMI non è quella di una quotata, e farla pesare come tale serve solo a gonfiare la parcella. Data room organizzata, richieste documentali mirate, interlocuzione diretta con il management e con i consulenti storici della target.
Il risultato è un report ordinato per rilevanza: cosa incide sul prezzo, cosa va in garanzia contrattuale, cosa è rumore. Con le quantificazioni, non con gli aggettivi. Per operazioni con componenti digitali, lo Studio copre anche asset in cripto-attività nella target.
Domande frequenti
Quanto dura una due diligence?
Per una PMI ordinata, dalle due alle quattro settimane dall'apertura della data room. La variabile vera non è la dimensione ma la qualità della documentazione: una contabilità in ordine si legge in fretta, una disordinata è già di per sé un finding.
La due diligence serve solo a chi compra?
No. La vendor due diligence — fatta da chi vende, prima di andare sul mercato — fa emergere i problemi quando c'è ancora tempo per sistemarli, invece che al tavolo della trattativa con il prezzo già eroso.
Cosa contiene il report finale?
Findings ordinati per rilevanza, quantificazione delle passività potenziali, impatti suggeriti su prezzo, garanzie e clausole contrattuali. Un report utile è quello che il legale della trattativa può tradurre direttamente in clausole — non un archivio di fotocopie commentate.
Perché una due diligence "penale"?
Perché le passività peggiori non sono nei numeri: reati tributari degli amministratori, operazioni con parti correlate opache, esposizione 231 mai gestita. Da perito penale ricostruisco negli atti giudiziari come nascono questi problemi — e quindi so dove cercarli prima che diventino il problema di chi compra.
Stai valutando un'acquisizione o un investimento?
Raccontami l'operazione: dimensione della target, settore, tempi. Ti propongo un perimetro di analisi proporzionato e un preventivo a corpo. Massima riservatezza, anche con NDA.